25/11/2019
L’equivoco del conferimento delle quote sociali
La prospettiva di ottimizzare gli assetti organizzativi delle attività intellettuali – oltre all’opportunità di passare alla determinazione del reddito conseguito secondo il principio di competenza – rappresentano dei fattori che portano diversi studi professionali a valutare di “trasformarsi” in Stp (o Sta). Se non fosse che alcune prese di posizione da parte delle Entrate hanno, di fatto, messo il freno a numerose iniziative di riorganizzazione degli studi. Il riferimento va alle risposte agli interpelli 107 e 125 del 2018.
Secondo la risposta 107, la trasformazione di un’associazione professionale in Stp è da ritenersi operazione realizzativa, in quanto non si concretizzerebbe in una mera variazione della forma giuridica della società, ma in una trasformazione eterogenea in base all’articolo 171, comma 2, del Tuir, comportando l’emersione di plusvalenze sui beni strumentali ex articolo 54, comma 1-bis, lettera a), del Tuir e l’applicazione delle disposizioni dell’articolo 9, comma 2, che considera corrispettivi conseguiti il valore normale dei beni e dei crediti conferiti in società ed enti. Questo perché l’Agenzia ritiene, impropriamente, che si realizzi un conferimento, mentre, in realtà, lo studio associato (o società semplice) che si trasforma non riceve alcuna quota o azione dalla società risultante dalla trasformazione. Si nota, peraltro, un cambio di rotta rispetto alla risoluzione 177/E/2009, nella quale era stato affermato che l’apporto della clientela senza la pattuizione di un corrispettivo non comporta l’emersione di materia imponibile.
Sulla stessa scia della risposta 107/2018, le Entrate hanno chiarito (risposta 125/2018) che anche il vero e proprio conferimento di uno studio professionale in una Stp deve essere considerato un’operazione realizzativa, in quanto lo studio professionale non svolge attività commerciale e non può quindi qualificarsi come azienda e beneficiare del regime di neutralità previsto dall’articolo 176 del Tuir per i conferimenti.
È così che l’assenza di una disciplina fiscale relativa alle operazioni di riorganizzazione degli studi professionali ha dato adito a delle interpretazioni che risultano eccessivamente penalizzanti per le attività professionali, considerando che, invece, per le attività commerciali è prevista la perfetta neutralità fiscale delle trasformazioni e dei conferimenti di azienda.
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Maurizio Nadalutti
Stefano Zanardi
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